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【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成30年３月26日
【会社名】 アース製薬株式会社
【英訳名】 Earth Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 川 端 克 宜
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田司町二丁目12番地１
【電話番号】 03（5207）7452（直通）
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部総務部部長 足 達 拓 実
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田司町二丁目12番地１
【電話番号】 03（5207）7452（直通）
【事務連絡者氏名】 管理本部総務部課長 鯨 井 理 雄
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
アース製薬株式会社 首都圏営業統括部営業二部
(さいたま市大宮区宮町一丁目114番地１)
アース製薬株式会社 名古屋支店
(名古屋市中区丸の内三丁目14番32号)
アース製薬株式会社 大阪支店
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１【提出理由】
当社は、平成30年３月23日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであり
ます。
２【報告内容】
(1) 株主総会が開催された年月日
平成30年３月23日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
①期末配当に関する事項
イ．株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金115円
総額 2,322,468,930円
ロ．効力発生日
平成30年３月26日
②その他の剰余金の処分に関する事項
イ．増加する剰余金の項目及びその額
別途積立金 2,200,000,000円
ロ．減少する剰余金の項目及びその額
繰延利益剰余金 2,200,000,000円
第２号議案 定款一部変更の件
①商号の変更
今後当社グループがグローバル展開を強化していく中で、効率的な事業展開及びブランドイメージの統一を図
ることを目的に、商号の英文表記を「EARTH CHEMICAL CO.,LTD.」から「Earth Corporation」に変更するもの
です。
②取締役の任期の変更
事業年度における取締役の経営責任を明確化するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営
体制を確立するため、取締役の任期を現行の２年間から１年間に変更するものです。
③執行役員制度の導入
経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、取締役会の監督機能強化、経営意思決定
及び業務遂行の効率化・迅速化を図るため、執行役員制度の導入を行うものです。
④取締役及び監査役の員数の変更
当社は適正なコーポレート・ガバナンス体制の維持・構築を明確にするため、取締役及び監査役の員数に上限
を定めることとし、現行定款第19条に定める取締役の員数を「３名以上10名以内」に、現行定款第31条に定め
る監査役の員数を「３名以上５名以内」に変更するものです。
⑤責任限定契約の締結範囲の変更
「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）の施行により、責任限定契約を締結できる会社役員
の範囲が変更され、業務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役につきましても期待される役割を
十分に発揮できるよう、当社現行定款第29条及び第41条の一部をそれぞれ変更するものです。なお、本議案の
うち当社現行定款第29条の変更に関する議案の本定時株主総会への提出につきましては、各監査役の同意を得
ております。
⑥剰余金の配当等決定機関の追加
資本政策及び配当政策を機動的に行えるよう、剰余金の配当等を取締役会決議によっても行うことができるよ
うにするため、第44条を新設するものです。
3 第３号議案 取締役９名選任の件
取締役として、大塚達也氏、川端克宜氏、川村芳範氏、木村秀司氏、降矢良幸氏、唐瀧久明氏、三枚堂正悟氏、
赤木 攻氏、田村秀行氏の９名を選任するものです。
第４号議案 取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社の取締役（社外取締役を除く）に対して、新たに譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を支給するもの
です。
譲渡制限付株式付与のために支給される金銭報酬債権の総額は、年額１億５千万円以内とし、これにより発行ま
たは処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内とします。
なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとします。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
当日出席を含めた議決権行使個数：163,742個
決議事項
賛成数 (個)
反対数 (個)
棄権数 (個)
可決要件
決議の結果及び 賛成(反対)割合
(％)
第１号議案 剰余金の処分の件
153,140 134 − (注)１ 可決 93.5
第２号議案 定款一部変更の件
135,085 18,189 − (注)２ 可決 82.4
第３号議案
取締役９名選任の件
(注)３
大塚達也 152,173 1,101 − 可決 92.9
川端克宜 152,411 863 − 可決 93.0
川村芳範 151,362 1,912 − 可決 92.4
木村秀司 151,362 1,912 − 可決 92.4
降矢良幸 151,380 1,894 − 可決 92.4
唐瀧久明 151,378 1,896 − 可決 92.4
三枚堂正悟 151,378 1,896 − 可決 92.4
赤木 攻 153,010 264 − 可決 93.4
田村秀行 153,063 211 − 可決 93.4
第４号議案
取 締 役 に 対 す る 譲 渡 制 限 付 株 式 の 付 与 の ための報酬決定の件
151,533 1,690 − (注)１ 可決 92.5
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、
決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができて
